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燕京啤酒董秘徐月香:以董事会为支点,构建现代公司治理机制

董事会杂志 文/徐月香

燕京啤酒董秘,“金圆桌奖”最具创新力董秘奖得主

董秘作为董事会建设的“穿针引线人”,需要做好各项制度体系推进与沟通协调工作,高效整合各治理主体的专业意见与审核决定,最终形成高质量的决策合力;围绕董事会作出的各项决策,坚持“有令必行、有交必办、有责必负”,确保董事会决策部署落实落地

董事会建设是推动现代企业治理进步的核心要素。如何以董事会为支点,构建起高效运转、科学稳固的治理机制,是企业、董事会秘书需要特别关注的重要议题。我2017年起担任燕京啤酒公司董秘,很荣幸通过《董事会》杂志分享助推董事会建设的心得。

健全制度为合规治理保驾护航

制度体系的建立健全是企业合规运行的基础,是董事会科学决策、高效运转的前提。企业应严格遵循相关法律法规及各项制度文件的要求,不断建立健全以《公司章程》为核心的制度体系,为企业合规治理、可持续发展提供有效的制度依据。

董秘作为公司合规管理工作的推动者,应发挥好纽带作用,积极链接内部公司治理环境与外部市场监管环境,及时了解资本市场动态及监管要求,深化企业合规体系建设,持续完善“三会一层”内部治理结构与内部控制制度,优化业务流程,强化内部监察机制,为公司的合规发展保驾护航。

作为董秘,我积极推进公司风险管理体系、合规管理体系的建设与完善,积极推动并督促公司董事、监事、高级管理人员参与监管层组织的各项培训与讲座,提升专业素养,加强对证券法、公司法、股票上市规则等各类法律法规制度的研读与分析,及时开展针对《公司章程》、“三会”议事规则及董事会各专门委员会工作细则等公司治理规范的修订工作。公司2022年制定了《全面风险管理制度》《风险管理委员会工作细则》《ESG发展委员会工作细则》,制定了ESG五年战略规划,把ESG理念变为有效的管理工具,融入公司治理体系中,促进董事会对全面风险和ESG事项的管理与监督,积极履行社会责任,不断提升公司的治理水平、运营效率和创新质量。2023年4月,公司发布了首份ESG报告。

建强董事会提升科学决策水平

完善中国特色现代企业制度,需要进一步规范企业股东会、董事会、经理层、监事会、党组织等治理主体权责,健全“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的治理结构。其中,董事会是股东的代言人,也是企业经营管理层的委托人,充分发挥董事会在企业治理结构中“定战略、作决策、防风险”的核心作用,优化董事会成员结构,建立健全董事会及专门机构设置,是企业董事会建设的突破点与前进方向。

董秘作为董事会与各治理主体成员的沟通协调者,应积极推动各方的交流,保持与股东、董事、监事、高级管理人员及各业务部门、分公司子公司的良性沟通。董秘应促进法人治理结构优化,实现外部董事占多数的董事会科学决策结构,积极推动董事会人员专业背景、从业经历及技术特长的多元化,重点是配强独立董事。通过配置多元化背景的独立董事,促进多层面专业决策思维的引入,持续完善公司重要决策的事前、事中、事后沟通协商机制,推动企业构建多方参与、制衡有效、严格把关、科学决策的治理新格局。

作为董秘,我坚持党的领导,积极推动董事会治理完善。一是精简董事会成员人数,2022年公司董事会成员人数由15人调整为7人,实现了外部董事占多数的董事会人员结构。二是强化各专门委员会的机构设置,除了董事会下设的战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会,公司2022年成立了风险管理委员会与环境、社会及公司治理(ESG)发展委员会,由董事会和经营班子成员共同组成,从而进一步规范公司董事会治理结构,更好地促进董事会对全面风险和ESG事项的管理与监督。公司外部董事主要选配具有会计、管理学、经济学、化工工程等领域专业知识的专业性人才。独立董事在专门委员会中任职,且分别担任薪酬与考核、提名、审计三个专门委员会主任。其中,审计委员会、薪酬与考核委员会实现全员为独立董事的配置,战略委员会主任委员由董事长担任。通过优化董事会与各专门委员会的治理结构,促进独立董事深入参与公司战略发展、业务推进和风险防控全过程,充分发挥外脑“智囊团”作用,提升董事会科学决策水平。

规范授权行权确保决策落地

在董事会规范运作的基础上,全面依法落实董事会各项职权,促进董事会决策落地是董事会建设的关键环节。企业应切实发挥董事会的作用,明确董事会授权机制,确保董事会决策得到高效的贯彻与执行,实现公司治理机制“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”,规范被授权人的职责和行权程序,提高董事会的决策效率。

董秘作为董事会建设的“穿针引线人”,需要做好各项制度体系的推进与沟通协调工作,高效整合各治理主体的专业意见与审核决定,最终形成高质量的决策合力;围绕董事会作出的各项决策,坚持“有令必行、有交必办、有责必负”,确保董事会决策部署落实落地。

作为董秘,我积极推动董事会职权的落实,公司在《公司章程》、董事会议事规则等制度中明确董事会授权经理层的具体事项,在《总经理工作细则》等相关制度中细化经理层职权及行权程序,为董事会决策的执行提供了有制可依的条件。同时,我助推子公司完善“三会”治理结构,子公司均实现了“三会”治理结构及配套制度的建立健全;公司着力防范子公司管控风险,建立严格的信息报送制度以及《子公司管理制度》,在给子公司保留自主权的同时,对重大投资等重要决策事项加强把控,实现有效管控与科学放权相统一,促进公司及子公司的长远发展。

现代企业需要不断建立健全合规制度体系,促进治理结构优化,严格规范各项治理流程并积极推动决策权限的授权与具体事项的落地,为董事会建设提供行之有效的制度依据、组织支撑与规范化流程,如此才能不断提高董事会治理水平。当然,现代企业董事会建设的道路任重而道远,徐徐图之,稳扎稳打,方能助力公司发展行稳致远。在这一进程中,董秘可以发挥不小的作用。

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